Бычкова О.А. (ФГОУ ВПО АГТУ, г.Астрахань, РФ)
By purchase, we more particularly mean the form of companies association when one of them (buyer) receives the control over net assets and industrial activity of other enterprise, which was bought in exchange for transfer of assets, acceptance of obligations or a share issue.
Согласно МСФО 22 объединение компаний – это соединение самостоятельных предприятий в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения одним предприятием контроля над чистыми активами и производственной деятельностью другого предприятия. Стандарты также разделяют два основных вида сделок по объединению – это покупка и слияние.
Важнейшим изменением международных требований по учету сделок по объединению компаний является положение МСФО 3, согласно которому все сделки по объединению компаний в рамках сферы применения этого стандарта должны учитываться только по методу покупки.
Под покупкой подразумевается форма объединения компаний, при которой одна из них (покупатель) получает контроль над чистыми активами и производственной деятельностью другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций. В соответствии с итоговыми материалами проекта «Реформа бухгалтерского учета и отчетности», на практике различают покупку с оплатой денежными средствами и приобретение в обмен на акции как основные формы приобретения.
Следует иметь в виду, что покупаются не собственно активы инвестируемой компании, а доля в ее акционерном капитале, эквивалентная по стоимости нетто-активам. Покупка активов, например, недвижимости и земельного участка коренным образом отличается от покупки акций или доли в уставном капитале на аналогичную сумму. Покупка земельного участка, зданий или других активов длительного пользования, даже если они составляли более половины стоимости активов продавшей их компании, не влечет за собой необходимости составления консолидированной отчетности. Приобретение же более 50% акций с правом голоса потребует консолидирования.
При покупке и установлении контроля достаточно сложно определить дату, на которую необходимо составлять консолидированную отчетность, поскольку дата приобретения доли в капитале и дата переоценки активов могут быть разными.
По существу датой покупки признается дата, с которой покупатель имеет право управлять финансовой и текущей политикой приобретаемого предприятия с целью извлечения выгоды из ее деятельности. На практике такой датой является дата общего собрания акционеров, утверждающего сделку и вносящего необходимые изменения в учредительные документы.
Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.
Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточное количество своих акций, дающее право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, акции которого были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское, или предприятие-правопреемник, к акционерам которого переходит контроль над объединенными предприятиями. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее в этом случае считается покупателем и к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции, применяет метод покупок.
Несмотря на достаточную сложность для отражения в учете и составления консолидированной отчетности данного метода объединения, большая часть сделок по объединению компаний осуществляется именно в форме покупки. Существуют следующие наиболее важные проблемы учета приобретения компаний:
§ определение стоимости приобретения;
§ корректировка статей активов и пассивов: оценка справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств;
§ расчет деловой репутации.
Определение стоимости покупки (приобретения).
В первую очередь необходимо понять, каким образом определяется цена сделки, то есть та сумма денег или активов, которую компания-покупатель готова заплатить за приобретаемое предприятие. Стоимость компании может зависеть не только от объективных факторов, таких как будущие доходы, рыночная стоимость активов, но и от факторов сугубо субъективного характера. И хотя на практике компании-покупатели определяют цену на основе большого числа факторов одновременно, существуют различные теоретические подходы к оценке справедливой стоимости бизнеса.
Среди них наиболее распространенным является метод дисконтирования ожидаемых потоков от деятельности предприятия. Поскольку подробное рассмотрение методов оценки компании не входит в задачи данной работы, на рассмотрение предлагается наиболее простой вариант расчета стоимости: капитализация постоянного дохода. Согласно этому методу компания стоит, столько, сколько понадобится вложить в банк под определенный процент (под ставку дисконтирования), чтобы получать аналогичный годовой доход.
Таким образом, если ожидаемый доход (в данном случае свободный денежный поток компании составляет 45 млн.долл., то приведенная стоимость этих доходов по ставке 15% при бесконечном горизонте планирования составит по формуле геометрической прогрессии 45 млн. / 0,15 = 300 млн.долл. Здесь важен тот факт, что стоимость компании напрямую не зависит от балансовой стоимости чистых активов, т.е. компания может быть куплена как дороже, так и дешевле стоимости своих чистых активов.
Стоимость покупки определяется суммой выплаченных денежных средств или их эквивалентов либо справедливой рыночной стоимостью других встречных удовлетворений, выплаченных приобретающим предприятием в обмен на контроль над нетто-активами другого предприятия, плюс любые издержки, имеющие прямое отношение к сделке.
Когда покупка осуществляется поэтапно, стоимость приобретения складывается из стоимости отдельных сделок. Если расчеты по таким операциям проводятся с отсрочкой, стоимость покупки определяется не номинальной суммой, а приведенной (дисконтированной) стоимостью встречного удовлетворения. При этом стоимость индивидуальных инвестиций на каждом этапе сравнивается с долей покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств. Хотя учет приобретения определяется датой покупки, необходима информация о стоимости каждой сделки по обмену на соответствующую дату.
При определении стоимости приобретения легко реализуемые ценные бумаги, выпущенные покупателем для оплаты сделки, оцениваются по их рыночной стоимости на дату сделки по обмену при условии, что неожиданные колебания, ограниченность или неразвитость фондового рынка не превращают рыночную цену в ненадежный показатель.
При ненадежности цены на конкретную дату необходимо учитывать колебание цен в течение периода до и после объявления условий приобретения. При ненадежности рынка или отсутствии котировок справедливую стоимость выпущенных покупателем ценных бумаг определяют с учетом их пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретающего или приобретенного предприятия в зависимости от того, какая является более очевидной. Встречное удовлетворение, выплаченное денежными средствами акционерам приобретенного предприятия, может также служить свидетельством справедливой стоимости ценных бумаг.
Некоторые ученые при рассмотрении данного вопроса, указывают на необходимость рассмотрения всех аспектов приобретения, включая значимые факторы, влияющие на переговоры. Кроме того, при определении справедливой стоимости выпущенных ценных бумаг возможно использование независимых оценок.
Покупатель обычно несет прямые издержки, связанные с приобретением, включающие издержки по регистрации и выпуску ценных бумаг, выплаты бухгалтерам, аудиторам, юристам, оценщикам и другим консультантам. У него возникают также дополнительные административные расходы, включающие расходы на содержание необходимых подразделений, и другие издержки, которые не могут быть прямо списаны на конкретную сделку, не включаются в ее стоимость, но признаются в качестве расходов по мере возникновения.
В международных стандартах финансовой отчетности превышение величины инвестиций материнской компании в дочернюю компанию над стоимостью чистых активов дочерней компании, возникающее при покупке её активов материнской компанией, называют деловой репутацией или гудвиллом (goodwill).
В соответствии с этим определением, деловая репутация должна возникать тогда, когда компания-покупатель ожидает после приобретения дочерней компании получать прибыль от ее деятельности, превышающую среднюю альтернативную доходность ее активов. Эта сверхприбыль может быть получена, как за счет индивидуальных качеств приобретаемой компании (эффективная система управления, лояльность клиентов, деловые связи), так и в результате эффекта синергии при объединении с компанией-покупателем.
Для оценки гудвилла используется метод избыточных прибылей. Фактически, оценивается вклад гудвилла в сверхприбыльность компании. Процесс оценки состоит из четырех этапов:
I. анализ рыночных данных по аналогичным предприятиям с целью выявления среднеотраслевой рентабельности, которая вычисляется как отношение чистой прибыли к собственному капиталу, или как отношение чистой прибыли к стоимости материальных активов предприятия;
II. вычисление величины чистой прибыли компании в случае, если бы ее рентабельность равнялась среднерыночной. Чистая прибыль в этом случае равна произведению суммы собственного капитала компании на среднюю рентабельность по отрасли;
III. подсчет величины сверхприбыли как разницы между фактической прибылью и величиной, полученной на предыдущем этапе;
IV. приведение потоков сверхприбыли за исследуемый период к текущему моменту и подсчет чистой приведенной стоимости, которая и служит оценкой стоимости гудвилла.
На практике сама по себе деловая репутация, как правило, отдельно не оценивается. Вместо этого применяется нормативный метод, суть которого состоит в анализе стоимости гудвилла по факту покупки предприятия. Этот метод основывается на предположении, что если покупатель платит за предприятие сумму, которая значительно превышает стоимость чистых активов компании, оцененной тем или иным методом, то эти активы в комплексе имеют большую ценность, чем их фундаментальная стоимость.
Если рассматривать экономическую сущность деловой репутации, то этот термин можно определить как совокупность тех элементов бизнеса или персональных качеств руководства, которые стимулируют клиентов продолжить пользоваться услугами данного предприятия и которые приносят фирме прибыль сверх той, которая требуется для разумного дохода на все остальные активы предприятия, включая доход на все прочие нематериальные активы, которые могут быть идентифицированы и отдельно оценены. Особенность гудвилла как нематериального актива состоит в том, что он не может быть продан отдельно от предприятия.